Verwendung eigener Aktien I 2019

Österreich, 20.12.2019
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der S&T AG (FN 190272m) über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S&T AG (die "Gesellschaft") erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen, die an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 – Tranche 2016 (zusammen das "Aktienoptionsprogramm") ausgegeben werden.

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 25. Juni 2015 beschloss gemäß § 159 Abs 3 AktG die bedingte Kapitalerhöhung (§ 5 Abs (8) der Satzung der Gesellschaft) um bis zu einem Nominale von EUR 2.580.000,-- zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen an leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zum Aktienoptionsprogramm sowie der Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrunde liegen, wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 159 Abs 3 AktG zum 8. Punkt der Tagesordnung der 16. ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2015 verweisen, welcher auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ir.snt.at seit 3. Juni 2015 zugänglich ist.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Januar 2019 ermächtigte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Anbot unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (umgekehrten Bezugsrechts) zu beschließen (die "Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung"). Ein entsprechender Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG wurde fristgerecht im Dezember 2018 veröffentlicht und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ir.snt.at zugänglich.

1.       Anzahl der unter dem Aktienoptionsprogramm zugeteilten und noch ausübbaren Optionen

1.1     Unter dem Aktienoptionsprogramm wurden insgesamt 478.000 Aktienoptionen an leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zugeteilt, welche zum Bezug von insgesamt 478.000 Aktien der Gesellschaft berechtigen.

1.2     Von den  478.000 Stück Aktienoptionen wurden bis dato 447.000 Stück ausgeübt und die entsprechenden neuen Aktien an die Ausübenden aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft gemäß § 5 Abs (8) der Satzung ausgegeben. 31.000 Stück Aktienoptionen, die zum Bezug von 31.000 Stück neuen Aktien an der Gesellschaft berechtigen, wurden noch nicht ausgeübt. Die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen endet am 6. März 2020. Es besteht die Möglichkeit, dass sämtliche 31.000 Stück Aktienoptionen in den nächsten Monaten bis zum Ende der Ausübungsfrist ausgeübt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, diese Aktienoptionen im Fall der Ausübung durch Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss auf Grundlage der Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung zu fassen.

2.       Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

2.1     Die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien sowie der Veräußerung auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft und verhältnismäßig: Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management der S&T AG sowie der Gruppengesellschaften die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde somit einen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Desgleichen dient ein solches Programm zur stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter, zur Erhöhung der Behaltefrist der Mitarbeiter und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter. Aktienoptionen sind daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und tragen zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, leitenden Angestellten und dem Management höhere variable Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert.

2.2     Die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien sowie der Veräußerung auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist weiters erforderlich, um ein solches Programm unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital durchführen zu können.

2.3     Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt: die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung.

2.4     Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 31.000 Aktien (bis zu 0,047 % des Grundkapitals der Gesellschaft).

2.5     Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt.

2.6     Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungs­pflichten, die für börsennotierte Gesellschaften gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.

2.7     Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

3.       Nächste Schritte

3.1     Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und frühestens drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.

3.2     Die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen endet am 6.3.2020. Die Veräußerungsmöglichkeit der eigenen Aktien besteht daher für den Zeitraum nach Ende dieser Frist, solange wie dies für die Lieferung der Aktien erforderlich ist, sie endet jedoch spätestens mit 30.4.2020.

Linz, im Dezember 2019

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S&T AG
Hier können Sie den Bericht als PDF herunterladen.

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Österreich, 07.01.2020
S&T AG beschließt Veräußerung von 1.000 Stück eigener Aktien

Der Vorstand der S&T AG (www.snt.at) hat beschlossen, auf Grundlage der Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung für eigene Aktien der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15.1.2019 eine Veräußerung eigener Aktien durchzuführen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft veröffentlichten am 20. Dezember 2019 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie unter https://ir.snt.at/Verwendung_eigener_Aktien_I_2019.de.html  einen Bericht über die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre auf Grundlage der Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung (der "Bericht").

Der Gesellschaft ging bis dato eine weitere Ausübungserklärung von Aktienoptionen, die zum Bezug von 1.000 Stück Aktien der Gesellschaft berechtigen, von einem Bezugsberechtigten unter dem Aktienoptionsprogramm zu. Die Gesellschaft wird die Lieferungsverpflichtung aus dem Bestand eigener Aktien bedienen.

Die Details zur Veräußerung eigener Aktien werden auf der Internetseite des Unternehmens unter https://ir.snt.at/Verwendung_eigener_Aktien_I_2019.de.html veröffentlicht.

Verwendung eigener Aktien (Veräußerung):

Tag des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung nach § 65 Abs 1 Z 8 AktG: 15. Januar 2019 (Beschluss am 15. Januar 2019 veröffentlicht)

Beginn und voraussichtliche Dauer der Veräußerung: Voraussichtlich 10. Januar 2020

Aktiengattung: Inhaberaktien (ISIN AT0000A0E9W5)

Beabsichtigtes Volumen der Veräußerung: 1.000 Stück eigene Aktien der S&T AG (rund 0,0016% des Grundkapitals der S&T AG)

Ausübungspreis je Aktie: Gemäß den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 – Tranche 2016, EUR 5,74 je Aktie

Art der Veräußerung: Außerbörslich (Lieferung an Bezugsberechtigten aus dem Aktienoptionsprogramm in Folge einer Ausübung von Aktienoptionen)

Zweck der Veräußerung: Einsatz der eigenen Aktien für gesetzlich vorgesehene Zwecke und Zwecke gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15.1.2019 (Lieferung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte unter einem Aktienoptionsprogramm)

Allfällige Auswirkungen der Veräußerung auf die Börsenzulassung der Aktien: Keine.

Hier können Sie den Bericht als PDF herunterladen.

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Österreich, 14.01.2020
Transaktionsschlussmeldung

Die S&T AG veröffentlichte am 7. Januar 2020 den Beschluss, eigene Aktien zu veräußern, und zwar für die Bedienung von Lieferverpflichtungen gegenüber Bezugsberechtigten von Aktienoptionsprogrammen der S&T AG, soweit diese Aktienoptionen ausüben. Die entsprechende Absicht hatte S&T AG am 20. Dezember 2019 veröffentlicht. Die Veräußerung von 1.000 Stück eigenen Aktien erfolgte an einen Bezugsberechtigten, der 1.000 Stück Aktienoptionen, die zum Bezug von 1.000 Stück S&T AG Aktien berechtigen, ausübte.

S&T AG teilt mit, dass die Veräußerung der 1.000 Stück eigenen Aktien, welche rund 0,0016% des Grundkapitals darstellen, außerbörslich zu folgenden Parametern erfolgte:

  •  Datum: 14.01.2020
  • Anzahl der veräußerten Aktien gesamt: 1.000
    davon börslich veräußert: 0
    davon außerbörslich veräußert: 1.000
  • Anteil am Grundkapital: rund 0,0016%
  • Höchster Kurs / niedrigster Kurs je Aktie (in EUR): 5,74
  • Höchster Preis / niedrigster Preis je Aktie (in EUR): 5,74
  • Gewichteter Durchschnittspreis je Aktie (in EUR): 5,74
  • Gesamtwert der veräußerten Aktien (in EUR): 5.740